民法保护在公司法人财产权中的应用_民法保护

民法保护在公司法人财产权中的应用

1993年召开的十四届三中全会通过了《中共中央关于建立社会主义市场经 济体制若干问题的决定》(简称《若干问题的决定》)，同年颁发了《中华人民共 和国公司法》(简称《公司法》)。在这两部重要文件中正式提出了“法人财产权” 这个术语。但该术语提出时并未明确其含义及权利性质，大陆法系与英美法系的 法律文件中又都无这一概念，如此便造成了连绵不绝的学术纷争，20多年来产生 了大量辨析论争“法人财产权”的文献，但始终未形成共识[1]。1999年、2004年、 2005年和2013年4次修订《公司法》，均没有涉及“法人财产权”概念的诠释，2007 年颁发实施《中华人民共和国物权法》(简称《物权法》)规定企业法人享有占有、 使用、收益和处分其不动产和动产的权利，但没有出现“法人财产权”术语。由于 对“法人财产权”认知存在灰色地带，在基层司法实践中常常出现侵害企业(公司) 法人财产权的案例，引起社会矛盾和冲突，因此本文对公司法人财产权的民法保 护问题进行了探讨。

一、公司法人财产权的产生背景与民法保护 (一)公司法人财产权的产生背景及其影响 撇开法人财产权的争议，其产生有特定的历史背景。上世纪90年代初 正值国有企业改革的一个关键时期，如何理顺产权关系并建立现代企业制度成为 当时亟待解决的问题，《若干问题的决定》采用“法人财产权”来表述企业财产权， 以便从法律上界定企业法人对其拥有的经营管理其财产的权利。1993年的《公司 法》沿用这一说法，而这部《公司法》正是配合国有企业改革需要而制定的，当 时根据《公司法》设立的公司几乎都来自国有企业改制[2]。在计划经济时代， 政企不分，进入市场经济体系公司必须成为独立的民事主体并享有财产权利，才 能独立经营和承担相应的民事责任，所以“法人财产权”的提出既为国有企业改革 铺设了道路，也为各类公司在市场中平等竞争创造了条件。

(二)公司法人财产权的民法保护我国现行民法体系采用民商合一的做法，基本法是《民法通则》，由 于该部法律颁发实施较早，没有“法人财产权”的提法，《物权法》则“回避”了“法 人财产权”，因此对法人财产权的民法保护主要适用《公司法》，而该法律对“法 人财产权”的保护主要体现在对公司资本制度的保护和对法人清算财产的保护方 面。资本制度涉及公司的设立、经营和发展，关系到债权、债务关系。

《公司法》创立之初以维护交易安全和保障债权人利益为基本出发点， 实行严格的法定资本制，规定了公司注册资本的下限，并且实行实缴制和强制验 资制度，如有限责任公司注册资本最低10万元，股份有限公司注册资本最少1000 万元。这种情况符合国有企业改制，但对于其他所有制经济的门槛较高。国有企 业完成基本改制以后，因这种设置不利于其他经济成分的投资，所以2005年《公 司法》修订时大幅下调注册资本，有限责任公司注册资本最少3万元，股份有限 公司注册资本也减少到500万元。即使如此，中小微型企业仍然较难涌现。

在国际上纷纷放宽公司资本的大背景下，2013年修订的《公司法》取 消了注册资本限制，废除了强制验资制度，并将实缴制改为认缴制，同时简化了 注册登记要求。但是这种变革也引起人们对交易安全的担忧，例如出现投资欺诈、 纵容虚假投资等问题。其实，设置注册资本限额、强制验资制度和实缴制并不能 有效保障交易安全，因为实践表明实缴制下虚假出资、抽逃出资等现象屡屡发生， 还催生了许多专门为设立公司提供资金，在公司成立后抽回资金的中介机构，而 且较高的注册资金更会成为迷惑债权人的假象。最新修订的《公司法》在运营和 清算阶段仍然保留了许多限制性条款，如对公司财产、公积金、自由股份等财产 的严格处置，以保护公司法人财产权不受侵犯或被滥用;再如规定公司重大事项 公开制度、债权人优先权制度、提前请求清偿债务制度等，以保护债权人的合法 权益。放松资本管制有利于推动公司治理、财务会计、信息公示等方面得到加强， 使公司法人财产权保护采取更合理、更有效的措施。

二、民法保护在公司法人财产权保护中应用分析 (一)案例概况 有这样一个案例，甲公司是乙公司的股东，甲公司陷入债务纠纷，其 债权人向法院控告甲公司债务违约，并要求对甲公司采取财产保全措施。法院经 过审理发现，甲公司投资的乙公司名下有数宗土地使用权，于是裁定封存乙公司 所属的这些资产。几个月后当地公安部门以甲公司涉嫌非法吸收公众存款、扰乱 金融秩序为由，查封了乙公司名下的土地使用权。随后乙公司债权人纷纷提起诉讼，要求其偿还债务或归还贷款。由于乙公司陷入债务危机，导致无法正常经营。

(二)案例分析与建议 在上述案例中，法院和公安部门混淆了公司法人财产权与公司股权的 关系及其区别。甲公司向乙公司投资，成为甲公司的股东，也就是向乙公司授权 了法人财产权，没有授出而保留在自己手里的是其股权。股权与法人财产权都是 法定权利，而且是相伴而生的，但同时又是相互独立的。股东享有股权，公司享 有法人财产权，这两者之间不可以共用或相互干涉。《公司法》第三条规定，股 东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任。法院和公安部门在乙公 司未涉案情况下就直接查封乙公司名下资产，侵犯了乙公司的法人财产权。合理 的处置方法是冻结甲公司持有的股权，以防止乙公司转让、变更股权。同样查封 乙公司名下资产，也要看其资产是否与非法吸收公众存款有关，如果没有就不应 查封。

三、结束语 法人财产权是伴随我国《公司法》而出现的具“中国特色”的法律术语， 尽管其概念和性质未完全明确，但我国公司体制改革一直紧跟国际资本制度发展 的潮流，在产权保护方面不断取得进步，因此可以预期公司法人财产权的民法保 护也将更趋完善。

作者：邓玉洁 来源：决策与信息·下旬刊 2015年10期