什么是一人公司 [一人公司的风险防范及管理办法]

一人公司的风险防范及管理办法

(二)禁止滥设一人公司 新公司法规定了一人公司实行计划生育，此举能避免自然人为了谋取不法 利益而将自己财产无限细化，将风险转移给债权人，也能避免一人公司的连锁结 构。此外，该规定还能避免公司与股东个人之间及一人公司之间的财产混合，避 免股东通过自己交易来抽逃资金以逃避债务，从而减少债权人的风险，保护债权 人的权益。

(三)确立信息披露制度、财务会计报告制度 公司名称信息披露是一人公司的信息披露制度的核心，为了防止一人公司 股东极为谋取商业机会而隐瞒或淡化一人公司身份，必须强行实施名称披露。从 而损害债权人利益。信息披露制度在一定程度上解决了此类问题。此外，还必须 确立财务会计报告审计制度，从财务制度上对一人公司严格规范，可确保公司会 计帐簿的真实性，从而防止一人有限公司的单一股东把公司的财产混同于个人财 产，便于监管。

二、一人公司风险防范机制存在的问题 (一)未区分实质一人公司和衍生一人公司 新公司法实施时忽视一人公司已大量存在的现实，因缺乏监督和引导，易 致使单个自然人股东投资设立实质一人公司以自我交易逃避税收或债务的行为。

新公司法亦未考虑到因继承或股权转让等原因而使股权集中于一名股东的衍生 型一人公司，此类公司能隐蔽一人公司的弊端，增加债权人的交易风险。

(二)资本制度、人格否认制度不够完善，缺乏操作性公司法规定，设立一人公司应采严格法定资本制，且做了注册资本的最低 限额并要求一次足额缴纳的规定。但是偏高的注册资本最低限额将会影响资本利 用效率，从而制约一人公司发展。值得注意的是，一人公司内部机构由于没有复 数股东之间的相互监督约束，形同虚设。一人股东极易滥用出资权侵害公司及债 权人财产，且股东个人财产和公司财产是否完全分离很难查证。因此，根据公司 法第61条又规定一人有限责任公司的章程由股东制定，通常一人公司的所有权与 经营权是一体的，公司内部的制约机制缺乏操作可能性。

(三)信息披露制度不完善 一人公司信息披露制度不健全。在一人公司的运行中可知，因为相对人与 一人公司及其股东之间的信息高度不对称，其极易误入一人公司的连环陷阱，难 以做出正确的选择。

三、一人公司的风险成因分析 笔者认为，一人公司的风险成因包括:一，一人公司股东更容易滥用公司 人格。一人公司极易成为股东谋取利益的工具，若公司出现经营危机，股东为了 个人利益便会滥用公司人格，将应由公司承担的风险转移给债权人。二，内部治 理结构缺乏制衡。一人公司具有一元性，唯一的股东一般同时身兼数职，传统的 决策、表决、监督机制在一人公司的治理结构下并无实际意义。在内部治理结构 缺乏制衡的情况下，公司的独立性很难保证，极易给相关利益者带来极大的风险。

四、对一人公司风险防范的建议 (一)严格规定一人公司的注册资本 鉴于一人公司的特殊性，提高股东资本信用，对其加以严格规定，从而保 障债权人利益。资本充实义务能防止出资不实或抽逃出资，它要求股东完全和适 当履行出资。在经营活动中相关部门应加强对一人公司的资信审查，随时了解其 运营状况及偿债能力。在与规模较小、偿债能力差的一人公司交易时可采用担保 制度，通过担保以强化一人公司股东的责任。

(二)严格限制再投资，禁止滥设一人公司 除了在设立资本方面的限制外，注册条件及再投资方面也应有严格的规定。

防止股东用有限财产和设立多个公司，防止一个自然人设立另一个一人公司。但这一限制仅适用于自然人，法人则可以投资设立两个或两个以上一人公司。登记 机关应当严格审查，也应充分发挥社会各方面的监督，以防投资者滥设一人公司， 以保证交易安全。

(三)信息公示和定期考核评价机制 一人公司的公示制度是为了让相对人知晓其可能面对的交易风险。笔者认 为，将除商业秘密以外的重要信息记载于公司登记机关并对外公布，在网站上供 相对人查询，包括公司登记设立时起的资产情况和运营状况都应公开。此外，在 市场交易中，对一人公司评价非常重要，要制定严格的考核管理办法，并定期对 其综合考评。

(四)全面的公司法人人格否认制度 在充分肯定一人公司的法人资格，并使投资者获得有限责任权益的前提下， 防止股东利用公司法人资格，侵害社会公共利益和债权人利益。若一人公司股东 不能证明公司财产与其个人的财产独立，则发生公司财产与个人财产混同，从而 发生人格混同，即适用法人格否认制度。此时股东须对公司的债务承担连带责任， 这对规范一人公司的行为起到了重要作用。