关于公司法人人格否认制度的法律思考_法人人格否认制度

关于公司法人人格否认制度的法律思考

一、公司法人人格否认制度的含义、特征及适用价值 (一)含义 公司法人人格否认制度指承认公司具有独立人格，一般情况下承担有 限责任，但若出现股东利用公司形式损害他人经济权利时，承担无限责任而不是 有限责任。

(二)特征 1.公司必须具备独立法人人格 只有公司拥有法人人格时，该法条才可以使用。仅当公司拥有法人人 格承担有限责任时，才具备否认人格要求该公司承担无限责任的资格。

2.只对特定个案中公司独立人格予以否认 使用该法条并不意味着彻底否认公司的人格，只有出现法定情况时才 会使用，且这种适用是具体的、一次性的。

3.是对公司利益的法律修复 股东以公司形式逃避债务、谋取非法利益，使公司利益非正常化。通 过该制度修复公司经济关系，保护他人的经济权利。

(三)适用价值公司法人人格独立和人格否认是有关公司的两个重要组成部分。前者 的适用是全面的、一般的，后者的适用是具体、特殊的，只有当特殊情形出现时 才可以适用。两者相辅相成，缺一不可。前者是后者适用的前提。公司成立并经 营本身具有巨大风险，因此要求其承担有限责任。然而当独立人格过度使用损害 他人利益时，后者可及时修复。

二、公司法人人格否认制度的适用情形 现实情况极为复杂，法律无法一一列举。因此，只有通过法官灵活适 用该制度。结合实际，使用该法条应满足条件如下：
(一)资本明显不足 资本是公司的主要财产，是对外承担责任的保证。如果出资人通过公 司的名义经营，却没有足额的资本作为保证，这样极不利于对债权人的利益保护。

确认资本是否不足应当考虑资本是否符合公司经营风险的最低要求，确立法律关 系时资本是否已到位等因素。

(二)公司与股东财务无法区分 公司与股东在财务方面应当严格、明确区分。只有公司和股东财务、 业务区分，公司才能明确以其财产承担有限责任，若区分不明，公司财产极有可 能不合理流出，难以保证债权人利益。若业务无法区分，则意味着已成为股东实 现经济权利的工具，不利于保障债权人的经济权利。

(三)利用公司逃避义务 公司经营出现亏损，资不抵债，若此时股东将有价值资产转移出去， 设立新的公司继续经营，难以实现债权人的债权。股东都富有起来，但债权人却 收不回债务。此外，股东以公司名义获得优惠，需要承担责任时，又将责任转嫁 于公司，对于这样的行为，也应当运用公司人格否认制度，以追究真正义务人的 法律责任，最终保护债权人利益。

三、公司法人人格否认制度适用的构成要件 (一)公司具有合法的法人人格 该制度否认的是公司的独立法人人格，首先这个公司不仅要登记，而且应符合设立的实质性要件，依法取得法人资格。如果公司在设立时存在瑕疵， 如设立时未能满足实体或程序要件，应依据有关法律规定具体分析。

(二)股东滥用法人人格损害他人利益的行为 该制度设立的目的就是针对股东滥用法人人格损害他人利益，对各种 利益关系进行修复，若不存在股东损害他人利益的行为，则不能适用该制度。

(三)责任主体是股东 承担连带责任的股东并不是指所有的公司股东，而是指那些利用公司 形式损害他人利益的股东，由他们对债权人承担无限责任，以此来平衡公司原本 正常的利益关系，保护债权人利益。

(四)公司法人格否认的适用只能由债权人提出，不能由法院依职权采 用 债权人利益受到损害，是否提出诉讼，这是债权人自己的诉讼权利， 法院不宜强行介入，否则违反了民商法意思自治的原则。只有当债权人提出申请， 法院才可介入，一方面保障了当事人的合法权益，另一方面也有利于市场环境的 健康有序。

四、实际运用该制度的建议 笔者认为，虽然法律对人格否认制度做出规定，然而这一问题的解决 不是简单的几条规定就能解决的。毕竟现实生活中的情况复杂多变，法律也不可 能规定穷尽，这时就需要发挥法官的主观能动性。然而由于各方面因素，法官在 专业方面的素养有待提高，对同一问题难以形成共识。特别在涉及公司问题时， 这方面的差异更加突出。笔者认为可以专门针对该问题对法官进行培训，对该问 题使用条件和构成要件达成统一认识，形成一套统一裁判规则，避免可能发生的 窘境。

五、结语 公司是当今世界上普遍、主要的经济主体，公司承担有限责任。现实 中，却有很多股东利用公司独立人格损害他人经济权利，严重扰乱经济秩序。我 国《公司法》中有“人格否认制度”对上述现象进行规制，但是，该法条的应用也要有所限制，否则也会不利于经济健康发展。“人格否认制度”使用条件如下：1、 资本明显不足。2、公司与股东财务无法区分。3、利用公司形式逃避义务。同时， 该法条适用的构成要素包括公司、责任主体、行为、申请主体四方面要素。虽然 法律对该问题做出规定，然而现实情况复杂多变，需要法官发挥主观能动性，本 文建议对法官进行相关问题的培训，统一裁判认识的标准。

作者：江文强 来源：商情 2015年45期