上市公司股权激励制度的示范价值分析:上市公司的股权激励

上市公司股权激励制度的示范价值分析

(二)非上市股份公司实施股权激励计划的建议。对非上市公司而言，其完 全可依据上市公司的四种主要股权激励模式来实施自己的股权激励计划。与上市 公司相比，非上市公司股权激励的模式更加灵活多样，可以运用限制性股票、股 票期权、员工持股计划等，也可以运用虚拟股票计划、业绩股票等现金结算模式， 还可以运用股票增值权、长期福利计划等模式。上市公司股权激励的股票来源主 要有三种:一是转让股权，原股东通过向公司转让或赠予股份，然后由公司将股 份授予被激励人;二是新增股权，公司向被激励人定向增发;三是回购股权，公司 通过股市回购股份，并在一年内转让给被激励人。由于非上市股份公司不能公开 发行股份，因此股权激励的股票有三种来源，分别是股东转让，公司向股东回购， 以及公司向激励对象增发股份。从股权激励的效果方而来看，上市公司被激励人 所持股票可以在股市上变现，而非上市公司由于股权流通性比较差，被激励人所 持股票不能在公开的证券交易市场上流通。但日后非上市公司一旦拟上市并成功， 其所持股票上市后会迅速升值，激励前景广阔。

非上市公司股权激励计划的标的是股权，口前我国的法律法规和政策尚无 明确的税收优惠。参考国际经验，尤其是美国对股权激励的税收优惠政策，对我 们很有借鉴意义。美国的税收优惠针对公司方，对实施股权激励的公司减免一定的所得税，一方而降低公司的税收负担，另一方而帮助推动公司积极实施股权激 励制度。此外，个人在个人所得税方面也应该享受优惠，例如降低股权激励获得 的分红税率。和上市公司不同的是，非上市公司实施股权激励计划所用的资金来 源不允许借用公司的资金，避免损害中小股东的利益和影响到公司的运营。

二、对有限责任公司的示范价值 从理论上讲，有限责任公司主要由股东或与股东有密切联系的人来经营管 理。在关注人力资源要素、追求公司发展对公司利润增长的贡献、对高管层、重 要岗位员工实行激励与约束的上，有限责任公司与股份有限公司几乎相同。作为 一种有效的、并且在上市公司中广泛实施的股权激励机制，也有必要在有限责任 公司中实施。

实施股权激励最重要的问题就是股票来源问题。一般来说，上市公司实行 股权激励时的股票来源包括控股股东转让的股份、向激励对象发行股份、公司回 购的股份等等。那么在有限责任公司中实施股权激励时，作为激励标的的股权从 何而来呢 首先是新股发行。新股发行是指以筹集资金为口的而发行新股。实际说来 就是让股东以外的人取得公司股东地位的一种增加公司注册资本的行为，虽然我 国公司法没明确规定有限责任公司发行新股，但也并未禁}卜有限责任公司股东 以外的人非通过股权转让的方法成为公司新股东，更何况这作为一种增加公司注 册资本的手段，也是公司法所鼓励的。

其次是控股股东转让的股份。我国相当一部分的上市公司是由国有企业改 制而来的，在这些公司里，控股股东往往都是国有股。这些上市公司在实行股权 激励计划时很多都采用控股股东向被激励人转让股份的方式。其实这种方式在有 限责任公司同样可以采用，但是有限责任公司因为股东人数较少、股权比较集中， 采用这种方式时很可能会导致控股股东丧失控股地位。因此，可考虑采用转让部 分股权权能的方式来实施股权激励。

最后是股权回购。因为上市公司发行新股的程序比较复杂，所以在实施股 权激励时更倾向于回购本公司股份作为来源。纵观《公司法》全文，并未对有限 责任公司股权回购做出禁止性规定。根据《公司法》第74条规定，普遍认为，这 条规定是为了保护中小股东的利益。但这同时也表明，有限责任公司与上市公司 一样是可以回购股份的，只是法律并没有明确规定其可以为了奖励职工而回购股份。通常来说，上市公司是公开性的公司，股权十分分散，社会影响力较大，因 此法律监管比较严格。而有限责任公司是封闭性的公司，法律给其留下了更广的 自治范围。既然上市公司可以为了实施股权激励计划而股份回购，为什么自治空 间更大的有限责任公司就不可以呢因此，笔者认为，从口的解释的角度来看，有 限责任公司可以通过股份回购来解决股份来源问题。