当时，孙权和刘备兵力都很少，而曹操兵多将广，处于压倒性优势。
刘备的军师诸葛亮和孙权的大将周瑜，商讨破敌良策，两人不谋而合，都主张只 有火攻，才能打败曹操。
可等一切都准备好后，周瑜却发现曹操的船只都停在大江的西北，而 自己的船只靠南岸。这时正是冬季，只有西北风，如果用火攻，不但烧不着曹操， 反而会烧到自己的头上，只有刮东南风才能对曹军发起火攻。周瑜眼看火攻不能 实现，急得口吐鲜血，病倒在床上，名医、良药都治不好他的病。这时诸葛亮去 探望周瑜，问他为何得病。周瑜不愿说出实情，就说：“人有旦夕祸福，怎能保 证不得病呢” 诸葛亮早猜透了他的心事，就笑着说：“天有不测风云，人怎能预料 到呢”周瑜听到诸葛亮话中有话，非常惊讶，就问有没有治病的良药。诸葛亮说：
“我有个药方，保证治好您的病。”说完，写了16个字，递给周瑜。这16个字是：
"欲破曹公，宜用火攻;万事俱备，只欠东风"。
周瑜一看，大吃一惊，心想：“诸葛亮真是神人啊!”他的心思既然已 被诸葛亮猜中，便请教破敌之策。
诸葛亮有丰富的天文气象知识，他预测到近期肯定会刮几天东南风， 就对周瑜说：“我有呼风唤雨的法术，借结你三天三夜的东南大风，你看怎样” 周瑜高兴地说：“不要说三天三夜，只一夜东南大风，大事便成功了!” 周瑜命令部下做好一切火攻的准备，等候诸葛亮借来东风，马上进兵。诸葛亮让周瑜在南屏山修筑七星坛，然后登坛烧香，口中念念有词，装做呼风唤 雨的样子。
半夜三更，忽听风响旗动，周瑜急忙走出军帐察看，真的刮起了东南 大风，他连忙下令发起火攻。
周瑜部将黄盖，率领火船向曹操水寨急驶，当火船靠近曹军水寨时， 一声令下，士兵们顺风放火。风助火势，火借风威，把曹营的战船烧个一干二净， 岸上的营寨也被烧着，兵马损失不计其数。
在烟火弥漫中，曹操仓惶逃命，从小道逃回许昌。
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