_公司关于进一步改组股份合作制的实施方案

***有限公司前身是**市磷肥厂，建于一九六四年，于一九九八年从**市磷肥厂转制为股份合作制企业，即现在的*****有限公司。公司长期从事化工生产，产品有工业硫酸、磷肥、涂料，年生产能力分别达到3万吨、6万吨、500吨，年产值约2000万元。公司生产厂区占地３.６万平方米，有四个主要生产车间，多个附属部门，机构健全。全公司现有固定员工248人（统计至2005年2月1日止），注册资金150万元，其中员工持股53，集体持股47。经多年的扩大发展，企业现有净资产618万元。2004年完成产品销售收入1631万元，实现利税59万元。

****有限公司是乐昌企业转制试点单位，由于经验不足，未完成企业产权和职工身份“两个置换”工作，所以在很多方面存在缺陷，如股权分散，产权不清，法人治理结构不完善，产生了新的大锅饭思想，与现代企业制度还存在比较大的差距，制约了企业的进一步发展。为彻底实现“两个置换”，为了企业的发展，公司的全体员工期待着改革，期待着企业进一步清晰产权，期待企业能以现代企业制度的全新面貌出现。

二、改革的指导思想和目的

（一）改革的指导思想

1、坚持以“三个有利于”为标准，以中共**市委、市政府颁发的乐发[2004]25号文《关于进一步加快国有集体企业改革和发展的规定》的文件和《公司法》为依据，积极探索产权多元化和市场经济相结合的有效途径和实现形式，解放和发展生产力，提高经济效益。

2、坚持以企业产权制度为改革的主线，着眼于制度创新，实现产权多元化，充分调动广大员工的积极性。

3、坚持以人为本、以法治理、科技兴企，确保企业资产保值和增值。

4、积极协调好各方面的利益，正确处理好改革、发展与稳定的关系。

5、公司实行企业内部员工持股，组成企业全员持股、经营者持大股的产权多元化企业，民主管理，共享利益，共担风险。

（二）改革的目的：通过实现企业的“两个置换”，建立适应市场经济发展要求的“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度，使新公司形成自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的法人实体和市场竞争主体。

三、公司资产评估情况

****会计师事务所有限公司对我公司建立以来至2004年8月31日止的资产进行了评估。具体资产评估情况如下：

1、评估固定资产：333.47万元，其中建筑物248.51万元，设备84.96万元

2、评估总资产：1606.82万元

3、评估总负债：988.75万元，资产负债率59.91

4、评估净资产：618.07万元（含土地使用权533万元）

四、改革形式

员工扩大股金份额，与外商合资重新组建新公司，新公司名称暂定为****有限公司。根据上级部门的规定和要求，结合实际需要，原公司人员实行全员解除劳动关系，按*府[2004]77号文实行一次性经济补偿，分流人员的安置可实行双向选择，愿意到新公司上班的人员，可继续留任新公司，不愿意留任的领取了一切经济补偿和原现金股之后可自由选择就业。

五、安置各类人员及有关费用

1、解除劳动关系员工的经济补偿分两次计，第一次是截止到2002年2月前的，补偿人员104人，合计总工龄1752年，共计经济补偿金约88.23万元。第二次是2002年3月至2004年12月止的，按照乐府[2004]77号文件精神执行，补偿人员85人，合计补偿总工龄255年，共计经济补偿金27.52万元。两次共补偿职工115.75万元（见表一、表五）。

2、根据*府发[1997]59号文、乐府发[2001]83和87号文精神，距法定退休年龄五年以内及男年满30年工龄、女年满25年工龄的内退人员共31人，需一次性缴清社会劳动保险费、生活费和医疗保险费等共122.7万元。(见表四、表五)

3、根据*府发[2001]83、87号文精神,提取离退休人员132人，大额医疗互助基金1200元/人，医疗保险费16351.92元/人，合计约231.7万元。（见表三）

以上一至三项合计470.15万元，减除以上三项后公司的净资产为-385.08万元（不含土地资产）。

六、新公司的股份构成

新公司股份合作制企业的股本金总额161万元，由全体股东自愿认购。

（一）员工个人

（二）持股条件：

工作满5年以上，年龄在25~55周岁以内，没有违法乱纪、受过行政处分的公司员工，均可报名参股。

（三）分配方案

员工入股原则实行自愿方式。员工买断工龄的经济补偿款可作为现金的部分股本参股，不入股的员工（不包括已符合内退的员工）领取了解除劳动合同的一切经济补偿和原现金股本后，如愿意继续留在新公司工作的暂定为临时工，不愿意的可自由选择就业。

考虑到新公司要筹建10万吨硫酸生产线，所需资金缺口比较大，所以鼓励职工积极认购，不限制公司的总股本。

1、认购范围（暂按原有职务为认购参考标准）

①员工个人股的认购范围为1股以上。

②班长认购范围为2股以上。

③中层管理人员认购范围为3股以上。

④班子认购范围为6股以上。

⑤经营者认购范围为10股以上。

以上所有认购的股金额不能超过30股/人。考虑到经营领导班子和中层领导干部是决定企业命运的中坚，肩负较大的责任和风险，特别是法定代表人和总经理，是企业命运的决策者，责任相当重大，必须有较大的决定权，本着风险同担、效益共享的原则，他们应该占有较多的股权。

认购结束后，即召开股东大会，选举董事会、监事、工会，由董事会讨论组建生产经营领导班子和确定中层领导干部。董事长是企业法定代表人。

2、股份转让：股东不得退股。在职员工个人所持有的股份可以按照企业章程规定转让。

七、股权管理

（一）企业根据每年股东大会决定的分配方案比例进行红利分配。

（二）股权证为股东股金的证明，红利一年分配一次，股东凭股权证领取，并按照国家规定交纳个人所得税。

（三）员工个人股为股东对企业的投资，不得退股。但遇到股东死亡、调离、辞职或企业辞退、除名、开除等情况，按企业股权管理规定办理。

（四）企业股份的扩大由股东大会根据企业发展情况决定。

（五）企业当年无利润时，不得分红。

（六）企业的全部股份均按比例享受收益和承担风险，股值随企业净资产的升值而升值，随企业净资产的贬值而贬值。

八、管理体制

（一）本企业实行股东代表大会制度，股东代表大会是企业的权力机构，股东代表大会行使的职权，参照《公司法》和广东省股份合作企业条例由企业章程制定。

（二）董事会是股东大会的常设决策机构，由股东代表大会选举产生，在股东代表大会闭会期间负责企业重大经营决策，并向股东代表大会负责，董事会设董事3人。其行使的职权参照公司法。

（三）企业设立监事一人。

（四）董事长是企业法定代表人。

（五）股份合作企业设总经理，由董事长聘任或兼任，总经理对董事会负责，其职权参照公司法和企业章程制定。

（六）经批准成立股份合作企业后，依照中国共产党章程，健全股份合作企业的基层党组织。

九、组织工作

（一）成立进一步深化改革领导小组

组长：***

副组长：***、***

组员：***、***、***、***、***

（二）做好宣传发动工作，分组组织干部员工学习、了解和掌握有关现代企业制度的基本知识，召开职工讨论改革实施方案草案，实行摸底，了解民意，进一步起草改革实施方案，送股东代表大会审议通过。

（三）筹组股东代表大会，依法制定股份工作企业章程。

十、请上级领导和政府部门解决的困难和问题

考虑到公司搬迁和新厂建设所投入的资金较大（约4200万元），而企业目前通过经济补偿解除员工劳动关系后，所剩资产无几，异地搬迁困难十分大，建议市政府或有关部门对我公司提出的以下条款给予支持和解决：

1、认真执行市政府*府函（2004）36号文关于“****有限公司搬迁有关问题的批复”的指示精神，确保企业顺利搬迁。

2、请政府及有关部门就我公司1990年为**纸厂担保贷款一案（属政府行为，是原乐昌经委下文要求担保的，金额约443万元）与银行协商，免除我公司第二责任人的责任，消除443万元的债务。

3、请市政府、市财政局为我公司核销1989年~1993年间计划经济时期由省财政厅有偿借给我公司的技改和创新周转金（该项资金是由我市财政局督办的，现还剩110万元）。

4、尽快落实好新公司地址10万平方米土地的使用权属问题。

5、我公司现有的35600平方米生产经营性土地希望能早日挂牌拍卖，所得款项全部用于我公司的搬迁费用，同时应减免出让金的费用。

附表：一、2002年2月前的经济补偿表

二、2002年3月至2005年2月止的经济补偿表

三、退休人员应提费用表

四、距法定退休年龄五年内人员应提费用表

五、工龄男年满30周年，女25周年人员应提费用表